第一章 总则

　　第一条本基金会的名称是上海市慈善基金会。

　　第二条本基金会属于公募基金会。

　　本基金会面向公众募捐的地域范围是：上海市。

　　第三条本基金会的宗旨：依靠社会办慈善，办好慈善为社会。筹集慈善基金，围绕党和政府关心，特困群体的需要，实施安老、扶幼、助学、济困的慈善项目，发展慈善公益事业，促进社会文明进步。

　　第四条本基金会的原始基金数额为人民币4.6亿元，来源于境内外各界的慈善捐赠。

　　第五条本基金会的登记管理机关是上海市社会团体管理局，业务主管单位是上海市民政局。

　　第六条本基金会的住所是上海市制造局路88号6楼。

　　第二章 业务范围

　　第七条本基金会公益活动的业务范围为募集、管理基金，资助和举办慈善公益项目。具体为：

　　（一）接受境内外各界的慈善捐赠；

　　（二）资助各类慈善公益性项目；

　　（三）传播普及慈善理念；

　　（四）举办遵循本会宗旨的慈善公益性实体；

　　（五）实现慈善基金保值增值；

　　（六）奖励慈善事业的重大贡献者。

　　第三章 组织机构、负责人

　　第八条本基金会由不超过25名理事组成理事会。

　　本基金会理事每届任期为5年，任期届满，连选可以连任。

　　第九条理事的资格：

　　（一）热心慈善事业的社会各界人士；

　　（二）具有管理基金的能力和专业化水平的优秀人士；

　　（三）年龄一般不超过70周岁；

　　（四）具有完全民事行为能力。

　　第十条理事的产生和罢免：

　　（一）第一届理事由业务主管单位确定；

　　（二）理事会换届改选时，由业务主管单位、理事会、主要捐赠人共同提名候选人并组织换届领导小组，并组织上述人员及全部候选人共同选举产生新一届理事；

　　（三）罢免、增补理事应当经理事会表决通过，报业务主管单位审查同意；

　　（四）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案。

　　第十一条理事的权利和义务：

　　（一）有权参与理事会重大问题的讨论和决议的表决；

　　（二）有选举权和被选举权；

　　（三）有对本会工作的批评建议权和监督权；

　　（四）有遵守法律、法规和本会章程规定的义务；

　　（五）有维护本会合法权益的义务;

　　（六）有执行本会决议、完成本会交办任务的义务。

　　第十二条本基金会的决策机构是理事会，理事会根据工作需要设若干委员会。理事会行使下列职权：

　　（一）制定、修改章程；

　　（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；

　　（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；

　　（四）年度收支预算及决算审定；

　　（五）制定内部管理制度；

　　（六）决定设立不具有独立法人资格的各区、县分会以及分会会长联席会议制度；

　　（七）决定由秘书长提名的常务副秘书长、副秘书长以及各委员会主要负责人的聘任；

　　（八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；

　　（九）决定基金会的分立、合并或终止；

　　（十）聘请顾问、名誉理事长、名誉副理事长、名誉理事、荣誉理事以及监事会成员；

　　(十一) 决定其他重大事项；

　　(十二) 各委员会可根据理事会的要求制订工作职责。

　　第十三条理事会每年至少召开2次会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。若理事长不能召集和主持，可委托一名副理事长召集和主持。

　　有1/3理事提议，必须召开理事会会议。如理事长不能召集，提议理事可推选召集人。

　　召开理事会会议，理事长或召集人需提前5日通知全体理事、监事。

　　第十四条理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。

　　下列重要事项的决议，须经出席理事表决，2/3以上通过方为有效：

　　（一）章程的修改；

　　（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；

　　（三）章程规定的重大募捐、投资活动；

　　（四）基金会的分立、合并；

　　（五）增补或罢免理事。

　　第十五条理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

　　第十六条本基金会的监督机构为监事会。由不超过11名监事组成。监事推选监事长1名、副监事长若干名、监事会可聘任干事。监事任期与理事任期相同，期满可以连任。

　　第十七条理事、理事的近亲属和基金会财会人员不得任监事。

　　第十八条监事的产生和罢免：

　　（一）监事由主要捐赠人、业务主管单位分别选派或由本会理事会聘任；

　　（二）登记管理机关根据工作需要选派；

　　（三）监事的变更依照其产生程序。

　　第十九条监事会的权利和义务：

　　监事会依照章程规定的程序检查基金会财务和会计资料，监督理事会遵守法律、法规、规章和章程的执行情况。

　　监事会成员列席理事会会议，有权向理事会提出质询和建议，并应当向登记管理机关、业务主管单位以及税务、会计主管部门反映情况。

　　监事会应当遵守有关法律法规和基金会章程，忠实履行职责。

　　监事会每年应向社会公布监事会年度监督检查报告。

　　第二十条在本基金会领取报酬的理事不得超过理事总人数的1/3。监事会成员和未在基金会担任专职工作的理事不得从基金会获取报酬。

　　第二十一条本基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策；基金会理事、监事及其近亲属不得与基金会有任何交易行为。

　　第二十二条理事会设理事长、副理事长和秘书长，从理事中选举产生。

　　第二十三条本基金会理事长、副理事长、秘书长必须符合以下条件：

　　（一）在本基金会业务领域内有较大影响；

　　（二）理事长、副理事长、秘书长最高任职年龄不超过70周岁，秘书长为专职；

　　（三）身体健康，能坚持正常工作；

　　（四）具有完全民事行为能力。

　　第二十四条有下列情形之一的人员，不能担任本基金会的理事长、副理事长、秘书长：

　　（一）属于现职国家工作人员的；

　　（二）因犯罪被判处管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾5年的；

　　（三）因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的；

　　（四）曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长或者秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤销之日起未逾5年的。

　　第二十五条本基金会的执行机构为秘书处，由秘书长主持工作。秘书处可根据工作需要设立日常办公机构。

　　第二十六条本基金会的理事长、副理事长、秘书长每届任期五年，连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程序表决通过，报业务主管单位审查并经登记管理机关批准同意后，方可任职。

　　第二十七条本基金会理事长为基金会法定代表人。本基金会法定代表人不兼任其他组织的法定代表人。

　　本基金会法定代表人应当由中国内地居民担任。

　　本基金会法定代表人在任期间，基金会发生违反《基金会管理条例》和本章程的行为，法定代表人应当承担相关责任。因法定代表人失职，导致基金会发生违法行为或基金会财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。

　　第二十八条本基金会理事长行使下列职权：

　　（一）召集和主持理事会会议；

　　（二）理事长根据工作需要召集理事长办公会议，讨论决定有关事项；

　　（三）检查理事会决议的落实情况；

　　（四）代表基金会签署重要文件；

　　（五）决定专职理事的聘用及待遇。

　　本基金会副理事长、秘书长在理事长领导下开展工作，秘书长行使下列职权：

　　（一）召集秘书长办公会议，组织实施理事会决议和日常工作计划；

　　（二）组织实施基金会年度公益活动计划；

　　（三）拟订资金的筹集、管理和使用计划；

　　（四）拟订基金会内部管理规章制度，报理事会审批；

　　（五）协调各委员会、各区、县分会的工作；

　　（六）提议聘任或解聘副秘书长以及财务负责人，由理事会决定；

　　（七）提议聘任或解聘各委员会主要负责人，由理事会决定；

　　（八）决定秘书处日常办公机构人员及各委员会专、兼职工作人员聘用及待遇；

　　（九）章程和理事会赋予的其他职权。

　　第四章 财产的管理和使用

　　第二十九条本基金会为公募基金会，本基金会的收入来源于：

　　（一）社会各界的捐赠收入；

　　（二）政府资助；

　　（三）投资收入；

　　（四）其它合法收入。

　　第三十条本基金会组织募捐、接受捐赠，应当遵守法律法规，符合章程规定的宗旨和公益活动的业务范围。

　　第三十一条本基金会组织募捐时，应当向社会公布募得资金后拟开展的公益活动和资金的详细使用计划。重大募捐活动应当报业务主管单位和登记管理机关备案。

　　本基金会组织募捐，不得以任何形式进行摊派及变相摊派。

　　第三十二条本基金会的财产（包括无形资产）及其他收入受法律保护，任何单位、个人不得侵占、私分、挪用。

　　第三十三条本基金会根据章程规定的宗旨和公益活动的业务范围使用财产；捐赠协议明确了具体使用方式的捐赠，根据捐赠协议的约定使用。

　　接受捐赠的物资无法用于符合本基金会宗旨的用途时，基金会可以依法拍卖或者变卖，所得收入用于捐赠目的。

　　第三十四条本基金会财产主要用于：

　　（一）资助各类慈善项目；

　　（二）救助各类特困群体；

　　（三）兴建慈善公益工程；

　　（四）开展各类慈善活动；

　　（五）支付各类工作成本。

　　第三十五条本基金会的重大募捐、投资活动是指：

　　（一）组织每年的新年慈善系列募捐活动；

　　（二）组织境内外大型慈善募捐活动；

　　（三）委托有关单位开展慈善募捐活动；

　　（四）依法实施或依法委托实施资金增值的投资方案；

　　（五）举办遵循本会宗旨的慈善公益性实体。

　　第三十六条本基金会按照合法、安全、有效的原则实现基金的保值、增值。

　　本基金会包括投资收益在内的合法收入均用于非营利性项目。

　　第三十七条本基金会每年用于从事章程规定的公益事业支出，不得低于上一年总收入的70％。

　　本基金会工作人员工资福利和行政办公支出不超过当年总支出的10％。

　　第三十八条本基金会开展公益资助项目，应当向社会公开所开展的公益资助项目种类以及申请、评审程序。

　　第三十九条捐赠人有权向本基金会查询捐赠财产的使用、管理情况，并提出意见和建议。对于捐赠人的查询，基金会应当及时如实答复。

　　本基金会违反捐赠协议使用捐赠财产的，捐赠人有权要求基金会遵守捐赠协议或者向人民法院申请撤销捐赠行为、解除捐赠协议。

　　第四十条本基金会可以与受助人签订协议，约定资助方式、资助数额以及资金用途和使用方式。

　　本基金会有权对资助的使用情况进行监督。受助人未按协议约定使用资助或者有其他违反协议情形的，本基金会有权解除资助协议。

　　第四十一条本基金会应当执行国家统一的会计制度，依法进行会计核算、建立健全内部会计监督制度，保证会计资料合法、真实、准确、完整。

　　本基金会接受税务、会计主管部门依法实施的税务监督和会计监督。

　　第四十二条本基金会配备具有专业资格的会计人员。会计不得兼出纳。会计人员调动工作或离职时，必须与接管人员办清交接手续。

　　第四十三条本基金会每年1月1日至12月31日为业务及会计年度，每年3月31日前，理事会对下列事项进行审定：

　　（一）上年度业务报告及经费收支决算；

　　（二）本年度业务计划及经费收支预算；

　　（三）财产清册(当年年度捐赠者名册及有关资料)。

　　第四十四条本基金会进行年检、换届、更换法定代表人以及清算，应当进行财务审计。

　　第四十五条本基金会按照《基金会管理条例》规定接受登记管理机关组织的年度检查。

　　第四十六条本基金会通过登记管理机关的年度检查后，将年度工作报告在登记管理机关指定的媒体上公布，接受社会公众的查询、监督。

　　第五章 终止和剩余财产处理

　　第四十七条本基金会有以下情形之一，应当终止：

　　（一）完成章程规定的宗旨的；

　　（二）无法按照章程规定的宗旨继续从事公益活动的；

　　（三）基金会发生分立、合并的。

　　第四十八条本基金会终止，应在理事会表决通过后15日内，报业务主管单位审查同意。经业务主管单位审查同意后15日内，向登记管理机关申请注销登记。

　　第四十九条本基金会办理注销登记前，应当在登记管理机关、业务主管单位的指导下成立清算组织，完成清算工作。

　　本基金会应当自清算结束之日起15日内向登记管理机关办理注销登记；在清算期间不开展清算以外的活动。

　　第五十条本基金会注销后的剩余财产，应当在业务主管单位和登记管理机关的监督下，通过以下方式用于公益目的：

　　（一）慈善公益项目的建设；

　　（二）实施“安老、扶幼、助学、济困”等慈善实事；

　　（三）兴办其他慈善公益性实体。

　　无法按照上述方式处理的，由登记管理机关组织捐赠给与本基金会性质、宗旨相同的社会公益组织，并向社会公告。

　　第六章 章程修改

　　第五十一条本章程的修改，须经理事会表决通过后15日内，报业务主管单位审查同意。经业务主管单位审查同意后，报登记管理机关核准。

　　第七章 附则

　　第五十二条本章程经2004年8月29日第三届理事会第一次会议表决通过。2009年6月20日第四届理事会第一次会议修订并通过。

　　第五十三条本章程的解释权属于理事会。

　　第五十四条本章程自登记管理机关核准之日起生效。

　　第五十五条各区、县分会可根据本章程规定制订工作细则。